La société coopérative dans le nouveau code des sociétés

Dans le nouveau CSA, les sociétés coopératives sont définies en fonction de leur but, qui est de "satisfaire les besoins économiques ou sociaux de leurs membres-coopérateurs en leur offrant des biens ou des services". Les sociétés coopératives doivent respecter les sept principes coopératifs: l’adhésion volontaire et ouverte ; le contrôle démocratique exercé par les membres ; la participation économique des membres ; l’autonomie et l’indépendance ; l’éducation, la formation et l'information ; la coopération entre coopérateurs et enfin ; le souci de la communauté. Les statuts juridiques doivent indiquer comment ces principes seront appliqués au sein de la SC.

La SC doit obligatoirement être constituée via un acte authentique, c’est-à-dire passer devant le notaire. Les signataires de cet acte sont considérés comme les fondateurs de la coopérative. Un plan financier détaillé doit également être déposé chez le notaire. Avec l'avènement du nouveau code des sociétés, la notion de "capital minimum" a cédé la place à celle de "capital suffisant" pour assurer l'activité prévue sur au moins deux ans. Le plan financier doit démontrer que les fonds propres réunis lors de la constitution de la coopérative sont suffisants pour permettre l’activité normale pendant au moins deux ans. En cas de faillite de la coopérative dans les trois années suivant sa création, les fondateurs pourraient être tenus responsables du remboursement des dettes non honorées si le plan financier révèle une sous-évaluation manifeste des fonds nécessaires à l'activité.

La création d'une SC exige un minimum de trois fondateurs et, tout au long de son existence, elle doit compter au moins trois associés dans son actionnariat. Cette flexibilité dans le nombre de coopérateurs constitue l'une des caractéristiques distinctives des sociétés coopératives. Les nouveaux actionnaires peuvent rejoindre la coopérative sans nécessiter de modification des statuts, tandis que les actionnaires existants ont le droit, dans les limites fixées par les statuts, de démissionner de la société. Chaque modification doit être enregistrée dans le registre des parts tenu au siège social de la SC.

Pour devenir coopérateur, il est obligatoire de faire un “apport”. Les associés ont la possibilité d'effectuer trois types d'apports: en numéraire, en nature ou en industrie, l’intervention d’un réviseur d’entreprise étant nécessaire dans les deux derniers cas. En échange de ces apports, chaque associé reçoit des parts ou actions conférant une participation active au sein de la coopérative.

La répartition des droits de vote ne dépend pas uniquement de la contribution financière, mais elle suit une approche égalitaire fondée sur le principe "une action, une voix". Toutefois, les droits de vote liés aux parts, ou aux catégories de parts, sont déterminés librement dans les statuts. En général, chaque coopérateur a autant de voix à l'Assemblée générale qu'il détient de parts, bien que ce droit puisse être limité. Pour pouvoir bénéficier de l'agrément du Conseil National de la Coopération, le vote de chaque coopérateur ne peut représenter plus de 10% des voix émises, indépendamment de sa contribution aux fonds propres de la société.

La distribution des bénéfices sous forme de dividendes ou de ristournes, ainsi que le remboursement des parts, ne peuvent avoir lieu que si les deux critères cumulatifs de solvabilité et de liquidité sont respectés. Aucune distribution de bénéfices ou de remboursement de parts n'est autorisée lorsque l'actif net risque de devenir négatif et que la société ne peut plus honorer ses dettes à mesure qu'elles échoient, et ce pour une période d'au moins 12 mois à venir.

Le CSA introduit un nouveau dispositif: la sonnette d'alarme. Ce mécanisme exige que le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale dans deux cas de figure spécifiques: si l’actif net de la société est négatif ou risque de le devenir, ou bien si la société ne peut bientôt plus payer ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les 12 mois suivants. En cas de non-respect de cette obligation, les administrateurs s'exposent à des responsabilités accrues en cas de préjudice causé à des tiers, leur responsabilité pouvant être engagée de manière individuelle.

Les sociétés coopératives peuvent bénéficier d’un agrément comme “société coopérative agrée”. Une coopérative agréée est celle dont l'objectif principal est de fournir un avantage économique ou social à ses actionnaires pour satisfaire leurs besoins professionnels ou personnels. L'agrément est délivré par le ministre de l’Économie, sur avis du Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreneuriat social et de l'Entreprise Agricole (CNC).

Conditions d’agrément

Les coopératives éligibles doivent se conformer aux critères suivants:

• L'adhésion à la coopérative doit être volontaire et ouverte. L'exclusion d'associés n'est autorisée que si ces derniers ne respectent pas les conditions d'adhésion prévues dans les statuts ou agissent contre les intérêts de la société ;
• Le droit de vote à l'assemblée générale doit être égal ou limité, de sorte que chaque catégorie de parts confère les mêmes droits et responsabilités, indépendamment de leur valeur ;
• Tous les associés ont une voix égale lors des assemblées générales, sauf si les statuts prévoient des dérogations limitant le nombre de voix qu'un associé peut exercer ;
• Les membres de l'organe d'administration doivent être désignés par l'assemblée générale ;
• Les dividendes sont limités à 6% de la valeur d'acquisition des parts, ou une ristourne est attribuée en fonction des transactions réalisées avec la société ;
• Les administrateurs et les associés responsables du contrôle exercent leur mandat gratuitement ;
• Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation des membres et du grand public.

La démarche visant à obtenir l'agrément en tant que société coopérative doit être planifiée dès la création de la société. Les statuts juridiques doivent être rédigés en prenant en compte les spécificités de l'agrément!

Pourquoi faire agréer sa SC ?

L'agrément des sociétés coopératives offre des avantages fiscaux et sociaux, tels que l'exonération partielle des dividendes, la non-requalification des intérêts en dividendes, l'application du tarif réduit de l'impôt sur les sociétés, la sécurité sociale pour les administrateurs et la participation au Conseil National de la Coopération. Ces avantages favorisent leur croissance et leur rôle dans le secteur coopératif.